INFORME DEL COMITÉ DE auditoría y prácticas societarias

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A.B. DE C.V. PRESENTE

En términos del artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores y en cumplimiento a las recomendaciones contenidas en el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo publicado por el Consejo Coordinador Empresarial, en nombre del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Operadora de Sites Mexicanos, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), nos permitimos informar a ustedes sobre las actividades en materia de auditoría y prácticas societarias realizadas por la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021.

Cabe señalar que una de las responsabilidades fundamentales de la administración de la Sociedad es la emisión de estados financieros elaborados con base en las normas de información financiera aplicables. Dichos estados financieros deben reflejar de manera clara, suficiente y actualizada las operaciones de la Sociedad y las personas morales que ésta controla. Asimismo, la administración de la Sociedad está encargada de implementar sistemas adecuados de control interno y auditoría interna y de revelar de manera adecuada y oportuna aquella información relevante de la Sociedad y las personas morales que ésta controla para el público inversionista en términos de las disposiciones legales aplicables.

Por su parte, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en su carácter de órgano auxiliar del Consejo de Administración, tiene a su cargo la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controla, así como la verificación del cumplimiento por parte de la Sociedad, de diversos procedimientos operativos y en materia de control interno. En el desempeño de sus funciones, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad ha revisado los estados financieros consolidados de la Sociedad con cifras al 31 de diciembre de 2021 y las opiniones del Comisario y del Auditor Externo Independiente de la Sociedad, respecto de dicha información.

En cumplimiento de las principales funciones de Auditoría se llevaron a cabo las siguientes actividades:

1. Se mantuvo una comunicación efectiva con el Comisario y con el Auditor Externo Independiente, lo cual permite informar que la calidad de sus informes de auditoría, así como sus comunicados e informes se apegan a lo establecido en las leyes aplicables y las disposiciones para la prestación de sus servicios.
2. No se presentaron casos relevantes por incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación y de registros contables de la Sociedad o de las personas morales controladas por ésta al 31 de diciembre de 2021. Por lo tanto, no hubo ningún plan de acción de medidas preventivas y correctivas que aplicar en la Sociedad.
3. La Sociedad requirió la contratación de servicios distintos al servicio de auditoría externa por parte del Auditor Externo Independiente. Dicha contratación se realizó previo análisis de su procedencia en términos de las disposiciones legales aplicables considerando el mantenimiento de la independencia del Auditor Externo.
4. Se revisaron los estados financieros de la Sociedad y las personas morales controladas por ésta al 31 de diciembre de 2021, el informe del Comisario y el informe del Auditor Externo Independiente, así como las políticas de contabilidad utilizadas en la elaboración de los estados financieros y se verificó que se revelará la información necesaria de acuerdo a la normatividad vigente aplicable.
5. No se realizaron modificaciones y/o aprobaron autorizaciones respecto de las políticas contables de la Sociedad y de las personas morales controladas por ésta para el ejercicio 2021.
6. Se dio seguimiento a la implementación de políticas y procesos de la Sociedad y de las personas morales controladas por ésta en materia de administración de riesgos, control interno y auditoría, así como al estado que guarda el sistema de control interno, verificando las diversas deficiencias o desviaciones no relevantes detectadas por el área de auditoría interna, y respecto de las cuales se implementaron las medidas requeridas para su corrección sin que existieran incumplimientos relevantes a las políticas de control interno establecidas por la Sociedad.
7. Se revisaron las operaciones realizadas por la Sociedad en términos de lo establecido en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, en especial respecto a las operaciones realizadas con partes relacionadas, verificando que se realizaran a valores de mercado y contando, en su caso, con los estudios de precios de transferencia correspondientes como se desprende de la nota correspondiente a las operaciones con partes relacionadas contenida en el dictamen a los estados financieros consolidados de la Sociedad con cifras al 31 de diciembre de 2021.
8. Se dio seguimiento a los acuerdos de la asamblea de accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad.
9. Se dio seguimiento al proceso de fusión entre la Sociedad como sociedad fusionante y Telesites, S.A.B. de C.V. como sociedad fusionada y a los trámites relacionados con dicho acto corporativo que se llevaron a cabo ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y el S.D. Indeval, Instituto para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
   

Asimismo, y en cumplimiento de las principales funciones en materia de Prácticas Societarias, se llevaron a cabo las siguientes actividades:

1. Se evaluó el desempeño del Director General y de los directivos relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias, así como el desempeño de sus funciones como Administrador del Fideicomiso.
2. Se revisaron y se dio seguimiento a las operaciones celebradas con personas relacionadas, las cuales fueron realizadas dentro del giro ordinario de sus negocios y bajo condiciones de mercado.
3. Se analizó el proceso de contratación y remuneración de los empleados de la Sociedad, así como también del Director General y de los directivos relevantes de la misma, incluyendo la compensación de los miembros del consejo de administración.
4. Se mantuvo una supervisión respecto de la situación corporativa y legal de la Sociedad y las personas morales controladas por ésta, verificando que se cumpla con la normatividad aplicable.

Cabe señalar que no se recibieron observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, el Director General, directivos relevantes, empleados o terceros respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa de la Sociedad ni se presentaron denuncias sobre hechos materiales que se estimen irregulares en la administración o hayan generado efectos adversos en la situación financiera de la Sociedad.

Hemos revisado los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y las opiniones del Comisario y del Auditor Externo Independiente de la Sociedad; considerando que los estados financieros referidos fueron elaborados conforme a las políticas, procedimientos y prácticas contables en términos de las normas de información financiera y estamos de acuerdo con su contenido toda vez que consideramos reflejan razonablemente la situación financiera de la Sociedad y las personas morales que ésta controla al 31 de diciembre de 2021. Asimismo, consideramos que la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad durante el ejercicio social de 2021 ha sido realizada de forma adecuada por la administración de la Sociedad.

Manifestamos lo anterior con la finalidad de cumplir con las obligaciones a cargo de este órgano social previstas en la Ley del Mercado de Valores, y con cualquier otra función que nos ha sido o que nos sea encomendada por el Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo notar que para la elaboración del presente informe se escuchó a los directivos relevantes de la Sociedad.

Atentamente

Ing. Luis Ramos Lignan
Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Operadora de Sites Mexicanos, S.A.B. de C.V.